Создание опционного соглашения

Создание мотивационного пакета для ключевых сотрудников (опционное соглашение)

Чего хочет от бизнеса акционер? Роста объемов, сохранения прибыльности, роста стоимости компании и ее долгосрочного существования. Чего хочет наемный менеджер? Зарабатывать больше и быть уверенным в безопасности своего положения. В то время как собственник компании рискует всем, что в нее вложил, наемный топ-менеджер рискует только своим местом и зарплатой — он в любой момент может встать и навсегда выйти за дверь, устроиться на другую работу, причем с прежним комфортом, а может еще и получше.

Эта разница в рисках и отношении к делу — критическая! На практике собственники часто придерживаются следующей позиции: «С менеджерами разговаривать бесполезно. Не думают о будущем, дальше своего носа не видят. Сегодня все хорошо, а завтра им — хоть потоп!». Сами же менеджеры отвечают боссам «взаимностью»: «Им всегда мало, этим собственникам. Мы выросли за n лет в x раз, а что с того? Как получали, так и получаем. Ну, может и больше, согласны, но разве это сопоставимо с тем, что мы заработали им?».

Три недостатка одного подхода

Типичный наемный менеджер действует исходя из личной выгоды, а не из выгоды для бизнеса. Спорить здесь сложно: психологам давно известно, что люди предпочитают сиюминутное вознаграждение отложенному. Но собственник не покладая рук борется с таким отношением менеджера к делу.

Что делает акционер в первую очередь, чтобы переломить ситуацию и изменить отношение менеджера? Правильно: выписывает топ-менеджерам бонусы за долгосрочные цели бизнеса.

В последнее время наблюдается следующая тенденция: доля годовых бонусов в совокупном доходе топов растет. Есть оклад, есть переменная часть по набору операционных, текущих показателей. И есть «вкусные» бонусы по итогам года или совокупного результата за последние два-три года. Но такой подход не оправдывает себя по трем причинам.

Во-первых, с определенного момента, а точнее, с определенного уровня заработка, регулярный бонус перестает мотивировать сотрудника.

Оклад + регулярная премия + годовой бонус покрывают настоящие и некоторые будущие потребности менеджера. Реализуется мифический рецепт «Платить (получать) столько, чтобы не думать о деньгах». В такой ситуации собственнику уже непросто замотивировать топа на некие новые долгосрочные показатели: или это слишком дорого обойдется в сравнении со сложившимся доходом менеджера, или этот сложившийся доход придется «завязывать» на новые цели и задачи, упраздняя или уменьшая значение старых. Последний вариант, как правило, воспринимается в качестве попытки «зажать» выплаты, урезать зарплату и вызывает явное недовольство сотрудников.

Во-вторых, бонус — это выплата из прибыли, которая «уводит» существенные суммы денежных средств компании.

Здесь даже и пояснять нечего: чем больше акционер платит в виде бонуса, тем меньше остается прибыли для распределения. Собственники или потеряют возможность реинвестировать и получать дивиденды, или упрутся в лимит бонусного фонда.

В-третьих, у менеджеров всегда есть возможность манипулировать показателями бизнеса ради получения бонуса. Забегая вперед, отметим, что такой риск свойственен и опционам как мотивационному механизму. Но на цивилизованном фондовом рынке подобные манипуляции нивелируются ожиданиями игроков: рынок де-факто ждет таких манипуляций со стороны менеджмента компаний, и это отражается на оценке стоимости компании. В наших же реалиях актуальна проблема «закрытия периода» ради красивой цифры и бонуса, после которых наступает некий спад, иногда сопровождающийся уходом топ-менеджера из компании.

Решением проблемы является использование опционных схем для мотивации ключевых сотрудников.

Идея проста: одна сторона сделки договаривается с другой о предоставлении за премию права на продажу (put) или приобретение (call) некоего актива по заранее оговоренной стоимости. При этом сторонами в сделке выступают собственники компании и менеджмент, а предметом опциона, активом является доля в собственности — акции компании. Иными словами, опцион как мотивирующий инструмент — это право менеджера купить у собственников долю (обычно мизерную) в компании по фиксированной цене.

Зачем это надо собственникам и менеджеру? Как это должно мотивировать топов и не жалко ли акционерам разбрасываться долями? Зная реалии отечественного бизнеса, люди не верят в работоспособность такого инструмента. Действительно ли он неэффективен? Попытаемся разобраться в ситуации.

Как часто Вам приходилось сталкиваться с ситуацией, когда основатель компании в связи с ее ростом начинает вводить в управление наемных менеджеров? «Да сплошь и рядом!» — скажете Вы. И будете абсолютно правы — это естественный процесс развития бизнеса, который зачастую сопровождается конфликтом между владельцем (владельцами) и менеджментом. Собственники стремятся возложить на менеджеров ответственность, но не всегда готовы передать им полномочия. Компания переживает риск «ловушки основателя», когда естественное желание акционера сохранить контроль «вступает» в конфликт с необходимостью передать полномочия. Собственник опасается, что наделяя менеджеров определенной свободой принимать решения и действовать самостоятельно, он, как основатель, потеряет в деньгах. Подобная ситуация, сопряженная с нерешительностью и недоверием, в худшем случае приводит к атрофии менеджмента, потере им самостоятельности, а также неспособности собственника решать вопросы растущего бизнеса.

Главные причины использования опционов для кючевых сотрудников:

• увязать цели собственников и цели менеджмента – опцион мотивирует менеджеров повышать стоимость компании;
• удержать качественных менеджеров в компании дольше – вместо того, чтобы уходить на новое место ради прибавки в окладе руководитель, как предполагается, задержится до реализации опциона;
• не распылять прибыль – опционная программа возвращает прибыль в компанию;
• прививать менеджменту хозяйское отношение к делу.

Все это обеспечивается через привязку дохода сотрудника к стоимости компании: больше стоимость компании — выше доход. Причем почти (запомните это «почти») без ограничений и исключений из правил игры. В отличие от ставших привычными бонусов, которые на практике частенько обрастают «верхними планками».

Традиционное представление об опционе для сотрудника предполагает, что компания резервирует некое количество своих акций для опционной программы и заключает соглашение с сотрудником о предоставлении ему права выкупа по фиксированной цене определенной доли в собственности. Зачем это нужно сотруднику? Для того, чтобы получить данную долю по «сладкой» цене, чтобы войти в число собственников (пусть и миноритарных) и получать дивиденды и, наконец, для того, чтобы получить доход в виде роста курса выданных в рамках опциона акций или долей. Право на выкуп опциона сотруднику предоставляется бесплатно или условно бесплатно; весь фокус — в цене предоставления.

Понятно, что для того, чтобы определить фактическую (текущую) стоимость одной акции или доли, необходимо провести оценку стоимости компании, а затем разделить ее на количество акций (долей). Причем для реализации опционной программы принципиального значения не имеет, публичная компания или нет занимается этим вопросом. Вполне достаточно того, чтобы акционеры договорились между собой, по какой методике будет осуществляться оценка стоимости (неважно, по чистым активам или дисконтированному денежному потоку — главное, чтобы методика была оговорена, понятна и неизменна), и зафиксировали на бумаге сначала эту договоренность, а затем и сами результаты оценки. Собственникам и участникам программы также важно иметь общее представление о стоимости и количестве долей или акций.

Итак, некую актуальную стоимость акций удалось определить. По какой цене предлагать ее получателю опциона, и какой должна быть grant price? Она может быть либо рыночной, либо льготированной, либо выше рыночной. Но при этом — все равно ниже ее предполагаемой цены на момент реализации опциона. Иначе какой смысл сотруднику покупать долю? Именно предоставление в рамках опциона доли по цене выше рыночной и есть та условная бесплатность опциона, то есть права на покупку доли. Это — премия за опцион, которую может получить компания, а может и не захотеть получать. Каждое предприятие само устанавливает здесь свои правила: получить дополнительную выгоду или напротив – сделать сотруднику скидку на пакет.

Предположим, цена предоставления зафиксирована, она устраивает обе стороны, а опцион оформлен на некоторый срок. Что это за срок? На практике известны примеры десяти- и даже тридцатилетних опционов, однако обычно срок реализации опциона составляет от трех до пяти лет.

Логика для определения срока его действия проста: опцион должен позволять достичь неких долгосрочных целей бизнеса и быть достаточен для заметного изменения стоимости компании по принятой методике.

Говоря о сроках, нужно упомянуть о различных моделях (стилях) реализации опционов.

Американская модель предполагает протяженность опциона во времени: опцион может быть реализован в любой период с момента предоставления и до обозначенной даты закрытия. Сотрудник сам решает, когда сыграть на изменении курса акций.

Европейская модель четко фиксирует дату реализации, не давая сотруднику компании возможности воплотить свое право заранее или с отсрочкой. Иными словами, при использовании данной модели менеджер, покидающий свою позицию прежде временно, с опциона ничего не получит.

В условиях быстрорастущих рынков появилась еще одна модель, промежуточная между европейской и американской: у опциона есть срок предоставления, есть срок его реализации или закрытия, но вводится еще и срок открытия опциона. Например, опцион предоставляется сотруднику по фиксированной стоимости сегодня и должен быть реализован не позднее, чем через пять лет, но и не может быть реализован ранее, чем через три года.

Безубыточный выбор

Какой бы стиль реализации опциона не был принят сторонами, наступает момент, когда сотрудник заявляет о своем праве. Именно здесь и проявляется суть различия между классическим или стандартным опционом и фантомным, который иногда называют еще виртуальным.

В случае «классики» сотрудник решает заплатить ли ему за оговоренное в рамках опциона количество акций из своего кармана и войти в число собственников с дальнейшим участием в прибылях (но необязательно с правом голоса). Или получить от компании разницу в курсе акций: все то, что «приросло» к их стоимости сверх grant price.

В случае фантомного опциона выбор у сотрудника отсутствует: он не может купить оговоренную долю, но и не должен выкладывать занее собственные деньги. Вместо этого он получает разницу в курсе — весомую прибавку к своему заработку по итогу длительного периода.

Ирония с названиями вариантов опциона заключается в том, что фантомные опционы сегодня получили большее распространение и имеют больше оснований называться классическими, чем вариант с реальным выкупом доли сотрудником.

Какой бы вариант не был выбран, компания и собственники в любом случае не будут в убытке: купленная сотрудником в рамках опциона доля — это и рост стоимости компании, и дополнительный капитал, а выплаченная из прибыли разница в курсе — реинвестиции в собственные активы, а не потеря прибыли, как в случае с бонусами.

Пример № 1

У компании есть три собственника, между которыми в равной пропорции распределено триста тысяч акций, стоимость акции – $10 (рис. 1).

Компания ежегодно оценивает по оговоренной методике свою стоимость и демонстрирует прирост в 5 процентов по сравнению с прошлым годом. Стоимость акции — $10,50 (рис. 2).

Прирост стоимости компании распределяется между ростом стоимости акции и ростом количества акций, зарезервированных под опционную программу. Собственники принимают решение о направлении двух долей годового прироста из пяти на опционную программу по сложившейся цене $10,29 за акцию (рис.3).

Опцион предоставлен наемному директору сроком на 5 лет. По истечении указанного срока директор, приложив все возможные усилия, обеспечил рост стоимости компании на 7 процентов в год (рис. 4).

Стоимость акции $14,44

Как видно, стоимость акции составила уже $14,44, рост курса — $4,14 или 40,46%. Сумма, которую получит директор при закрытии опциона либо в виде выплаты, либо в виде дисконта на пакет, составляет $24 863 (рис. 5)

Разницу между «классикой» и «фантомом» можно представить наглядно (рис. 6). «Классика» – директор выкупает опцион, компания получает $61 765 в виде денег:

«Фантом»– компания выплачивает директору курсовую разницу, оплачивает акции опционного пакета из прибыли:

Как видно из примера № 1, собственники остались не в накладе. Более того, они могут еще больше расширить число участников опционной программы, не потеряв в стоимости и доходности своих портфелей (и незначительно размыв свои доли при использовании классических опционов).

Более того, практика фантомных опционов позволяет применять механизм нормирования прироста стоимости акции. То есть компания, заключая соглашение с сотрудником, может установить предел, до которого будет оплачена курсовая разница при реализации опциона.

Пример № 2

Компания предоставляет 10 тыс. акций по цене в $1,5 за акцию с ограничением воплате на уровне $2,1. Если на момент реализации опциона рыночная (или принятая по стандартам внутренней оценки) цена за акцию превысит установленный порог и составит, к примеру, $2,3, оплачена будет лишь разница в $0,6 с каждой акции, а не фактическая — $0,8.

Это и есть пример того самого «почти», которое было специально обозначено выше. Такой механизм, пусть и используется редко, устанавливает ограничение на рост дохода от реализацииопциона при росте стоимости компании.

Какой бы механизм ни был реализован, и в первом, и во втором примере число оплаченных акций вобращении увеличивается за счет либо реинвестиций (сотрудник получил курсовую разницу на опцион из прибыли), либо средств сотрудника (сотрудник выкупил акции в рамках своего опциона).

На практике вопрос внедрения и реализации опционной программы, условия ее действия и ограничения — целиком и полностью прерогатива собрания учредителей, и угрозы потери контроля в себе не содержит. Более того, цивилизованный собственник демонстрирует тенденцию к деквалификации: ему нет нужды разбираться в оперативном управлении бизнесом и вникать в текущие процессы руководства. Такой собственник мыслит категориями доходности бизнеса в целом и своего портфеля — в частности. И он более лояльно и взвешенно подходит к вопросу внедрения опционной программы, понимая, что квалифицированные управленцы, будучи прямо заинтересованы в росте стоимости компании, смогут обеспечить более высокий рост бизнеса. А значит, и портфель собственника прибавит в «весе» сильнее.

Создание опционного соглашения для ключевых сотрудников — это мощный управленческий ресурс, который позволяет справедливо вознаграждать, грамотно поощрять и вдохновлять на успех компании.

Если Вам интересны наши услуги по созданию опционного соглашения, или у Вас есть какие-либо вопросы, пожалуйста, свяжитесь с нашим специалистом.