Проведение IPO

Сопровождение компании в подготовке проведения IPO

IPO (Initial Public Offering) — это первичное публичное размещение акций (эмиссия) открытого акционерного общества на бирже, где их может купить широкий круг инвесторов.

Главные цели IPO – привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании.

Крупнейшие IPO (привлечено $ во время IPO / капитализация на 16.04.2019):

• Alibaba Group – $21,8 млрд. (2014) / $474,55 млрд.;
• Visa Inc. — $19,7 млрд. (2008) / $352,496 млрд.;
• Facebook — $16 млрд. (2012) / $513,01 млрд.;
• General Motors — $23,1 млрд. (2010) / $55,773 млрд;
• Apple — $101,2 млн / $939.425 млрд.
• Netflix — $83 млн / $152.316 млрд.
• Google — $1,67 млрд / $850.351 млрд.
• Snapchat — $3,4 млрд / $15.654 млрд.
• Amazon — $54 млн / $907.774 млрд.

Топ-10 IPO-компаний технологического сектора по оценке компании ($ млрд.) по данным statista.com на апрель 2019

Топ самых прибыльных компаний в мире ($ млрд.) по данным statista.com на апрель 2019

Главная цель потенциального инвестора – получение максимального дохода в будущем при минимальном риске и диверсификация инвестиционного портфеля. При инвестировании в IPO для инвестора наиболее важным является круг проблем, связанных с точной оценкой перспектив компании, рыночных рисков, связанных с ее деятельностью, и специфических рисков, связанных с проведением сделок при IPO – как финансовых, так и юридических.

Основной посредник между компанией и инвесторами – андеррайтер. Главная цель андеррайтера – проведение успешного IPO, результаты которого удовлетворили бы как самого эмитента, так и инвесторов, получивших новые акции. Основные задачи андеррайтера – выбор схемы IPO, анализ эмитента, подготовка и осуществление всех юридических процедур, взаимодействие с регулирующими органами, организация работы других посредников, помогающих в процессе подготовки и проведения IPO, формирование книги заявок, поддержание рынка после IPO и т.д. Ключевой момент в деятельности андеррайтера – определение цены предложения акций.

Возможность взаимодействия этих основных групп участников во многом определяется нормативно-законодательной базой, деятельностью регуляторов, уровнем развития рыночной инфраструктуры.

Мы проработаем вместе с Вами каждый шаг в рамках процесса подготовки к IPO.

Мы предоставляем услуги руководству и владельцам бизнеса либо в качестве консультанта, либо в качестве независимого аудитора. Мы имеем опыт реализации проектов, касающихся предложения долевых ценных бумаг, для целого ряда компаний. В рамках этого процесса мы работаем в группах, в состав которых входят инвестиционные банки, юридические фирмы, аудиторы, финансовые консультанты и прочие стороны, участвующие в процессе регистрации ценных бумаг компаний на бирже. Мы осознаем значимость тесного сотрудничества с компанией и ее консультантами и считаем, что оно является важной составляющей успеха IPO. Благодаря международной сети консультантов мы имеем возможность постоянно анализировать изменения и тенденции, наблюдающиеся на рынках разных стран мира, и пользуемся этой возможностью в интересах клиентов.

Выбор способа размещения акций: открытое или закрытое

В случае открытого размещения акций, прежде чем продать хотя бы одну ценную бумагу, компании необходимо провести регистрацию проспекта эмиссии. Регистрацию проспекта эмиссии осуществляют специальные государственные регулирующие органы. После регистрации проспекта эмиссии компания имеет право размещать ценные бумаги в соответствии с этим проспектом.

Компания может осуществлять и дополнительные выпуски акций — проводить дополнительные эмиссии. Дополнительная эмиссия — это увеличение уставного капитала предприятия за счет выпуска (эмиссии) дополнительного количества акций. Если в результате дополнительной эмиссии круг инвесторов не увеличивается, происходит лишь перераспределение долей существующих участников и увеличивается уставный капитал предприятия. Если же в результате дополнительной эмиссии приходят новые, сторонние инвесторы, то доля старых инвесторов уменьшается пропорционально величине дополнительной эмиссии и одновременно повышается уставный капитал предприятия.

Преимущества и недостатки открытого размещения акций (публичное размещение)

Закрытое размещение акций

Закрытое размещение — это размещение бумаг среди заранее известного круга инвесторов по заранее согласованной с ними цене. В качестве первичных инвесторов, выкупающих эмиссию по закрытой подписке, выступают либо основные акционеры и аффилированные с ними структуры, либо консорциум институциональных инвесторов. Особенностью такого размещения бумаг, называемой еще частным размещением, является закрытый характер сделки и, как правило, отсутствие необходимости публичного раскрытия информации об эмитенте и проспекте эмиссии. В частности, по закрытой подписке могут привлекать средства закрытые акционерные общества.

Как правило, к закрытому размещению прибегают небольшие компании, которым необходимы средства на развитие и расширение бизнеса. Закрытое размещение зачастую подразумевает последующее проведение IPO или другой сделки, определяемой как «событие ликвидности». Такое размещение может стать превосходной альтернативой публичному или предварять его. Зачастую закрытое размещение — это быстрый и недоро¬гой способ получения капитала. В большинстве случаев оно проводится с целью получения в сжатые сроки небольшого объема средств при относительно низких затратах. Для молодых компаний, которые еще не успели достичь высоких финансовых показателей или зарекомендовать себя иным образом, IPO, возможно, — не самый лучший способ привлечения широкого круга инвесторов. Более того, поскольку закрытое размещение представляет собой частную сделку, оно позволяет компании оговаривать особые условия с учетом ее конкретных интересов (преимущества и недостатки такого размещения приведены в таблице ниже).

Преимущества и недостатки закрытого размещения акций

Выбор биржи

Подходящая фондовая биржа — это площадка, на которой акции компании привлекут наибольшее количество инвесторов. Более того, после публичного размещения выбранная площадка должна продолжать служить интересам эмитента.

Сегменты фондового рынка:

• Первичный рынок — это рынок первоначального размещения ценных бумаг, на котором предприятия получают средства от размещения акций для финансирования своего производственного процесса. Именно здесь обычно вращаются большие деньги в поиске инновационных проектов с перспективой быстрого роста. Основные игроки этого сегмента – это крупные инвестиционные банки и хедж-фонды, которые тщательно анализируют предстоящие стартапы.
• Вторичный рынок акций – это дальнейшее после первичного размещения акций обращение с переходом акций от одних владельцев к другим, то есть купля-продажа выпущенных акций, реализуемых по текущему курсу. Вторичный рынок делится на биржевой (или организованный) и внебиржевой.
• Биржевой рынок или биржа – это организованный рынок ценных бумаг, основанный на определенных правилах, в том числе подлежащий и государственному регулированию. Надежность рынка и гарантия исполнения сделок достигается путем введения строгих ограничений и постоянного мониторинга допущенных участников, а также компаний, чьи акции торгуются на биржах. Именно на бирже в силу развитости технологий и совершенства регламента осуществление сделки по приобретению или продаже ценных бумаг сопряжено с минимумом временных и денежных затрат. При работе на бирже инвестор «не видит» своего контрагента по сделке. Биржа гарантирует ему исполнение его заявки по наилучшей существующей в данный момент цене. В этом основная суть биржевой торговли.
• Внебиржевой рынок – это рынок, на котором операции совершаются вне биржи. Сделки на внебиржевом рынке совершаются напрямую между двумя контрагентами: покупателем и продавцом. Соответственно возникает отсутствующий на бирже риск непоставки и риск неоплаты, что снижает ликвидность и увеличивает издержки по проведению сделки. Обычно на внебиржевом рынке торгуются бумаги, не прошедшие листинг на бирже. Это низколиквидные бумаги новых или региональных компаний, спрос на которые не так велик, чтобы эмитент был заинтересован в организации их биржевого обращения.

Крупнейшие фондовые биржи в мире по данным statista.com в 2018 году

Подготовка компании к публичному статусу

Процесс подготовки и проведения IPO требует интегрированного подхода и включает четыре этапа, каждый из которых имеет собственные цели и задачи, а также временные рамки:

Этап 1 – IPO диагностика (2–6 месяцев до IPO)

IPO диагностика — это структурированный анализ уровня готовности бизнеса к выходу на биржу и ведению деятельности в качестве публичной компании. Этот процесс, по существу, предполагает привлечение консультанта к проведению комплексной проверки (due diligence) бизнеса.

Диагностика включает экспресс-оценку следующих ключевых аспектов деятельности организации:

• Корпоративная структура;
• Финансовая отчетность;
• Финансовые прогнозы и бюджеты;
• Налоговые аспекты и ключевые налоговые риски;
• Система внутреннего контроля;
• Корпоративное управление;
• Сравнительный анализ KПЭ.

Публичный статус компании подразумевает формирование всестороннего объективного представления о компании (due diligence) — это необходимое условие успешного проведения IPO. В целях публичности эмитента в достаточной степени должны быть раскрыты следующие аспекты компании: структура компании, структура капитала и активов, акционеры, финансовое состояние компании, рыночные и специфические риски деятельности, корпоративная политика, перспективы развития.

Для привлечения потенциальных инвесторов необходимо раскрыть и обосновать необходимость и взаимосвязь всех структур, входящих в компанию. Возможно, потребуется провести ее реструктуризацию – создать компанию с ясными связями и консолидированной отчетностью. Для компаний, получивших активы в ходе приватизации или в ходе слияний и поглощений, возможно, потребуется провести дополнительную тщательную юридическую проверку на предмет возможности возникновения судебных споров и налоговых претензий.

Непременным условием публичности является составление консолидированной финансовой отчетности компании по местным/международным стандартам и ее аудит. Очевидно, компания будет стремиться к удовлетворительным показателям доходности, ликвидности, структуры активов и пассивов.

В последние годы инвесторы во всем мире более внимательно относятся к активам компании, предлагающей свои акции. Наличие эффективного производства и современных технологий зачастую оценивается выше, чем нематериальные активы и перспективы отрасли. Большое внимание уделяется топ-менеджменту — иногда компании, выходящие на IPO, специально вводят в состав исполнительного руководства менеджеров, уже проводивших успешные IPO.

Результатом IPO диагностики является «дорожная карта» по тем мероприятиям, которые необходимо осуществить в ходе подготовки к IPO.

Этап 2 – реструктуризация и реорганизация (6–12 месяцев до IPO)

На этапе реструктуризации и реорганизации при подготовке к IPO специалисты компании PCFS окажут консультации и/или поддержку и сопровождение сделок в следующих областях:

• Пред-IPO сделки;
• Оценка бизнеса;
• Составление бизнес-плана;
• Финансовое моделирование;
• Продажа непрофильных активов;
• Консультации по вопросам налогообложения;
• Реструктуризация компании/реорганизация бизнеса;
• Программы вознаграждения руководства.

Выход компании на рынок является законодательно регулируемым процессом. Необходимо выполнить ряд условий и подготовить целый ряд необходимых документов, требуемых органами, регулирующими деятельность рынка ценных бумаг, организатором торгов, а в некоторых случаях и саморегулируемыми организациями. Подготовка документов — сложный юридический процесс, в котором принимают участие как сама компания, так и лид-менеджер. Зачастую в юридическом сопровождении IPO участвует специально приглашенная юридическая фирма.

Наиболее важными этапами юридического сопровождения процесса окончательной подготовки к IPO являются выработка схемы размещения и составление проспекта эмиссии. В некоторых странах законодательство значительно усложняет процесс первичного размещения, поэтому лид-менеджер может предложить эмитенту и инвесторам такие схемы размещения, которые позволяют оптимизировать процедуры, связанные с наличием некоторых неудобных законодательных ограничений, например, преимущественное право существующих акционеров на получение акций в рамках новой эмиссии, определение цены акций, регистрация отчета. Очевидно, что подобная оптимизация должна быть тщательно юридически выверена.

Поскольку лид-менеджеры зачастую используют сложные схемы первичного размещения, процесс перехода прав собственности к новым акционерам и денежных средств от инвесторов к компании может состоять из множества этапов, каждый из которых должен быть юридически чистым. Поэтому экспертиза сделок, заключаемых при IPO, является важным условием успешной подготовки компании к выходу на рынок, определенной гарантией для инвесторов и эмитента.

В ходе подготовки публичного предложения лид-менеджер организует оценку бизнеса компании, чтобы установить начальный диапазон цены предложения акций. Полученная оценка существующего бизнеса может не удовлетворить эмитента, однако ее проведение может выявить узкие места и подсказать возможные пути реорганизации компании. Реструктуризация бизнеса и вывод из компании непрофильных активов может привести к финансовому оздоровлению компании и достижению лучших показателей хозяйственной деятельности: объем продаж, затраты на единицу продукции, прибыльность и рентабельность, ликвидность, структура активов и пассивов. Почти все эти показатели могут быть оптимизированы соответствующими организационными мерами. Исключительно важно, чтобы компания имела хорошую кредитную историю. Наработка такой истории может потребовать реструктуризации долгов, проведения ряда вексельных или облигационных программ, что дополнительно повысит «узнаваемость» компании перед инвесторами.

Реструктуризация бизнеса как правило сопровождается изменением организационной структуры компании. Чаще всего управление активами сосредотачивается в управляющей компании, которая и становится инвестиционным ядром, привлекающим на рынке средства инвесторов.

От публичной компании, выходящей на рынок, требуется следование определенным нормам деловой этики в отношении с акционерами – «стандартам наилучшей практики корпоративного управления» (КУ). Эти стандарты компания принимает добровольно, они определяются не столько законодательством, сколько особенностями бизнес-культуры той страны, в которой привлекаются инвестиции. Декларация приверженности руководства компании принципам «лучшей практики» КУ, эффективное функционирование совета директоров и его взаимодействие с исполнительными органами компании, соблюдение прав акционеров, информационная прозрачность компании являются необходимыми условиями для выхода на IPO.

Этап 3 – проведение сделки IPO (1–6 месяцев до IPO)

Третий этап определяется требованиями регулирующих органов к проведению размещения акций путем IPO. На данном этапе компания PCFS взаимодействует с инвестиционными банками и другими консультантами для обеспечения максимальной эффективности сделки IPO и оказывает следующие услуги:

• Аудиторское заключение;
• Проверка финансовой отчетности;
• Comfort letters;
• Содействие в представлении финансовой отчетности;
• Long Form Report/Отчет об оборотном капитале;
• Проведение других процедур, согласованных с инвестбанками;
• Налоговое заключение и комментарии к проспекту эмиссии;
• Подготовка M&A и инвестиционного меморандума;
• PR-сопровождение и Road Show.

Роль аудитора сводится к подтверждению достоверности финансовой отчетности эмитента в инвестиционном меморандуме и проспекте эмиссии, причем как правило отчетность необходима как по стандартам местного законодательства, так и по МСФО. От уровня доверия инвесторов к аудиту во многом зависит успех IPO.

Функции организатора размещения столь многогранны, что зачастую он не может справиться с ними в одиночку. Поэтому функции распределяются среди нескольких инвестиционных банков, образующих своеобразный синдикат с определенными зонами ответственности. Главный в синдикате — лид-менеджер размещения — инвестиционный банк, который курирует весь процесс IPO, привлекает для расширения круга инвесторов соорганизаторов, задача которых заключается в обеспечении информацией своих клиентов — потенциальных инвесторов, сборе заявок на акции, поддержании интереса к акциям на вторичном рынке. Кроме того, может быть сформирована группа дилеров для более эффективного распространения акций.

Формирование синдиката андеррайтеров сопровождается подписанием ряда договоров — соглашениями с андеррайтерами и дилерами. Ключевой момент — соглашение об андеррайтинге, который эмитент заключает с лид-менеджером, и который определяет способ размещения акций при IPO.

Отдельный вопрос — определение стоимости услуг андеррайтинга и структура распределения затрат внутри синдиката андеррайтеров. Вознаграждение андеррайтера может быть фиксированным или зависеть от привлеченного в процессе IPO капитала. Принципы размещения ценных бумаг при IPO оговариваются во время выбора андеррайтера и заключения андеррайтерских соглашений. Существует два основных принципа размещения — когда андеррайтер берет на себя твердые обязательства по цене и гарантирует весь объем размещения, второй — когда размещение осуществляется по принципу «максимальных усилий». Каждый из вариантов имеет для компании-эмитента свои плюсы и минусы.

Наиболее важной составляющей частью сопровождения выхода компании на IPO является подготовка инвестиционного меморандума, в котором представлена исчерпывающая информация о бизнесе компании и перспективах компании и отрасли в целом, структуре компании, акционерах, органах управления, корпоративной политике, финансовом состоянии компании, факторах риска и т.д. Хотя круг вопросов, раскрываемый в документе практически не меняется от компании к компании, тем не менее, каждый андеррайтер подходит к составлению меморандума с учетом как индивидуальных особенностей компании, так и того круга инвесторов, которым будут предлагаться акции.

Сам процесс сопровождения выхода на IPO начинается с премаркетинга – поиска круга потенциальных инвесторов, выявление заинтересованности инвесторов в акциях компании. Результаты премаркетинга должны быть максимально объективны и достоверны, в этом заинтересованы как сама компания, так и синдикат андеррайтеров.

Следующий этап сопровождения – организация road-show. Это наиболее яркий этап, который каждая компания решает по-своему. Основное отличие этого этапа от премаркетинга – состав участников – в road show участвуют первые лица компании. Успех road show определяет количество инвесторов и поданных ими заявок, и в конечном счете сильно влияет на окончательную цену размещения. Составление книги заявок заканчивает информационный процесс подготовки к IPO, в результате чего в инвестиционном меморандуме появляются точные цены предложения акций.

Этап 4 – текущие обязательства листинга и рост капитализации

Четвертый этап связан с регуляторными требованиями поддержания листинга публичных компаний и максимизацией ее рыночной стоимости. На данном этапе компания PCFS оказывает следующие услуги в области бизнес-консультирования:

• Корпоративное управление;
• Консолидированная финансовая отчетность;
• Информационные системы;
• Система внутреннего контроля над финансовой отчетностью и раскрытием информации;
• Внутренний аудит и система управления рисками;
• Улучшение финансовых результатов компании;
• Эффективное управление персоналом.

После завершения IPO, с выходом акций на вторичный рынок появляется возможность оценить, насколько успешным оно оказалось. Во-первых, для эмитента очевидным признаком успеха является тот интерес, который акции вызвали у инвесторов – объем спроса, зафиксированный в книге андеррайтера, и превышение окончательной цены над теми оценками, которые были приведены в меморандуме (проспекте).

Однако многие считают, что критерием удачного размещения является появление ликвидного рынка акций и резкий рост цены акций на вторичных торгах. Очевидно, что в данном вопросе цели эмитента и инвесторов прямо противоположны, – инвесторы, а зачастую и андеррайтер, заинтересованы в высокой премии за первичное размещение, эмитент же заинтересован в обратном. Следует отметить, что эффект «занижения цены размещения» характерен для всех рынков. С другой стороны, можно утверждать, что резкое снижение цены акций компании однозначно расценивается как негативный признак, поскольку даже действия андеррайтера не смогли предотвратить падение цен.

Кроме того, существуют и другие факторы, на которые следует обращать внимание – например, структура и состав инвесторов. По некоторым оценкам, число инвесторов, обычно получающих акции при типичном IPO, не превышает тысячи человек. Если акции приобрели инвесторы-спекулянты, то вторичный рынок будет ликвидным, но цены могут оказаться весьма волатильными. Если же акции приобрели фонды, то, учитывая длительность их горизонтов инвестирования, это отрицательно повлияет на ликвидность, но стабилизирует цену. Компания эмитент должна определиться с кругом потенциальных инвесторов еще на этапе выбора лид-менеджера, и если круг инвесторов, которые приобрели акции, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, вряд ли такое размещение можно назвать успешным.

Мы предлагаем следующие услуги компаниям, уже принявшим решение о регистрации своих ценных бумаг на бирже:

• Поддержка в процессе трансформации финансовой отчетности в отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО,ОПБУ США или иными стандартами финансовой отчетности, и анализ выявленных руководством существенных вопросов в отчетности по МСФО и ОПБУ США;
• Анализ оценки руководством информации, подлежащей раскрытию в финансовой отчетности в соответствии с требованиями КЦББ США, регулирующих органов, МСФО и ОПБУ США, касающимися первичной отчетности, проформы финансовой отчетности и отдельной финансовой отчетности;
• Консультационные услуги в области налогообложения в период реструктуризации;
• Консультационные услуги в области корпоративного управления;
• Поддержка в разработке и оценке системы внутреннего контроля, в том числе в области подготовки финансовой отчетности;
• Консультирование компании по вопросам подготовки раздела «Обсуждение и анализ руководством финансового состояния и результатов деятельности» (MD&A) и других разделов проспекта эмиссии;
• Помощь руководству в решении вопросов, поднимаемых регулирующим органом при рассмотрении заявления о регистрации;
• В случае необходимости консультирование руководства по вопросам подготовки данных, выделенных из финансовой отчетности предшественника, и/или проформы финансовой отчетности;
• Оценка компании для целей IPO;
• Содействие в определении оптимальной структуры предложения (включая налоговые вопросы);
• Аудит и обзор финансовой информации за предшествующие периоды, включенной в проспект эмиссии;
• Оказание поддержки другим сторонам, участвующим в операции (например, комфортные письма);
• Проведение финансово-экономического анализа по требованию банка-андеррайтера;
• Общее управление проектом в ходе IPO.

Наше предложение

• Всё, что Вам нужно для успешного IPO- рядом с Вами;
• Скоординированное исполнение проекта;
• Сокращение сроков подготовки к выходу на биржу;
• Минимальное отвлечение персонала клиента;
• Работа в команде с целью обеспечения передачи знаний;
• Максимальное увеличение акционерной стоимости.

Если Вам интересны наши услуги в подготовке компании к проведению IPO, или у Вас есть какие-либо вопросы, пожалуйста, свяжитесь с нашим специалистом.